自治区国资委关于印发《自治区国资委履行出资人职责企业国有独资公司章程指引（2021年版）》的通知
桂国资发〔2021〕9号
2021-04-13 18:59     来源：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
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各企业：
现将《自治区国资委履行出资人职责企业国有独资公司章程指引（2021版）》印发给你们，请结合实际执行。
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
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自治区国资委履行出资人职责企业
国有独资公司章程指引（2021年版）
【】公司章程
（2021年 月修订）
目录
第一章总则
第二章 名称、住所和经营期限
第三章宗旨和经营范围
第四章 公司的注册资本、出资方式和出资时间
第五章履行出资人职责的机构及其职权       ;
第六章D委
第七章董事会
第一节董事会组成和职权
第二节董事的权利和义务
第三节董事长
第四节董事会会议
第五节董事会办事机构与董事会秘书
第八章经理层
第九章监事会
第十章 董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律
责任
第一节 任职资格以及忠实勤勉义务
第二节 法律责任及追究
第十一章公司的法定代表人
第十二章 财务制度
第十三章 解散与清算
第十四章劳动人事
第十五章 社会责任和突发事件处理
第十六章加强和改进D对企业的领导
第十七章其他事项
第一章总则
第一条为规范【公司名称】（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强D的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、出资人和债权人的合法权益，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称自治区国资委）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、出资人、董事、监事、高级管理人员以及章程规定的其他相关人员具有约束力。
第二条公司是依法设立、具有独立法人资格的国有独资公司。根据《公司法》《企业国有资产法》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据广西壮族自治区人民政府（以下简称自治区人民政府）及自治区国资委的监管依法开展经营活动。
公司依法接受自治区国资委的相关文件和制度的约束，确保国家的法律、法规和自治区国资委的各项监管制度的有效执行，严格执行自治区人民政府、自治区国资委下发的各项决议文件，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产的保值增值。
第三条公司自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任，出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第四条公司投资要符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。
公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益不应低于国内同行业同期平均水平。
公司投资要坚持突出主业，多元协同，提高公司核心竞争能力。
公司对应当由出资人决定的事项而未经出资人同意的事项无效，但出资人追认的除外。
公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第五条公司根据《中国共产D章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产D的领导不动摇，加强D的建设，设立D的组织，发挥D委领导作用，把方向、管大局、促落实；要建立D的工作机构，配备足够数量的D务工作人员，保障D组织的工作经费。坚持D管干部、D管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持全面从严管D治D，严格落实D建工作责任制，加大D建工作考核力度，切实履行好D风廉政建设主体责任和监督责任，贯彻落实意识xt工作责任制。加强D建带工建、D建带团建，D建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。
第二章 名称、住所和经营期限
第六条公司名称：【】
英文名称：【】
第七条公司住所：【公司住所地址全称，邮政编码】
第八条公司的经营期限：永久存续
第三章宗旨和经营范围
第九条公司的宗旨：【宗旨内容】
第十条公司的经营范围：【经营范围内容。最后应当注明“以市场监督管理机关核定的经营范围为准”】
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第十一条经出资人同意，上述经营范围可以变更，但是应当办理变更登记，其中属法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第四章 公司的注册资本、出资方式和出资时间
第十二条公司的注册资本为人民币【 】亿元，由出资人以【 】出资，已于【 】年【 】月【 】日前缴足。
第五章 履行出资人职责的机构及其职权
第十三条自治区国资委根据自治区人民政府授权，依照《公司法》《企业国有资产法》等法律、法规以及本章程之规定，履行出资人职责。
第十四条自治区国资委代表自治区人民政府对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
自治区国资委依照法律、行政法规以及公司章程履行出资人职责，保障出资人权益，依法规范行权，防止国有资产损失。
第十五条 公司不设股东会，由出资人依法行使以下职权：
（一）核定公司主业，审议批准公司的经营方针、中长期发展战略规划、年度投资计划和投资事项；
（二）按权限委派和更换非由职工代表担任的董事，对董事会和董事履职情况进行评价，决定董事的报酬；
（三）了解公司经营状况和财务状况，决定公司的战略发展规划或经营方针；
（四）审批公司重大事项的报告，按有关规定对重大投资、融资方案进行核准或备案；
（五）审批董事会报告；
（六）审批公司的年度财务预算方案、决算方案，以及公司的利润分配方案和亏损弥补方案，组织上交国有资本收益；
（七）决定公司增加或者减少注册资本；
（八）决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券；
（九）对公司合并、分立、解散、申请破产、清算或变更公司形式等重大事项进行审核，并报自治区人民政府批准；
（十）制定和修改公司章程或批准由董事会制定、修改的公司章程草案；
（十一）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案；
（十二）按权限批准董事会提交的公司内部改革重组、股份制改造方案、上市方案和混合所有制改革方案,重要子企业重大事项；
（十三）决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；
（十四）对企业负责人年度和任期经营业绩进行考核评价，确定考核等级；
（十五）公司章程其他条款规定应当由出资人行使的职权，法律、行政法规规定的其他职权。
第十六条出资人根据公司法人治理结构的完善程度、董事会及其专门委员会的制度健全、规范运作程度及公司的经营管理等情况可以授予董事会行使部分职权，具体授予职权见第二十八条。
对于已经作出的授权，出资人可以根据董事会执行情况、社会经济情况、企业发展状况决定扩大、调整或收回授权内容。
对于董事会在授权范围内进行的具体行为，董事会应及时向出资人作出报告及说明，出资人可根据情况主动核查，如认为该等具体行为不适当，出资人有权要求董事会停止实施、变更或撤销该等行为及采取相应的补救措施。
第十七条出资人依据法律、行政法规、规章、有关规范性文件及公司章程独立行使职权，不受公司、董事会、监事会及高级管理人员的干涉。出资人行使职权的程序及形式应符合法律、行政法规、规章、其他规范性文件、其内部规程及公司章程。
第十八条出资人可根据董事会的报告、应董事会的要求、监事会的报告或主动行使出资人的职权，决定公司的有关事项。
第十九条出资人在行使职权，决定有关事项时，可以要求董事会提供书面意见，董事会应根据出资人的要求提供书面意见。
第六章 D委
第二十条 公司设立D委，公司D委领导班子成员一般为5至9人，设D委书记1人，D委副书记一般2人，其他D委委员若干人。D委书记、董事长由一人担任，设立主抓企业D建工作的专职副书记。符合条件的D委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的D员可依照有关规定和程序进入D委。同时，按规定设立D的纪律检查委员会（派驻纪检监察组）。
第二十一条公司D委根据《中国共产D章程》及《中国共产D国有企业基层组织工作条例（试行）》等D内法规履行职责：
（一）保证监督D和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实D中央、国务院重大战略决策，落实自治区D委、政府，国务院国资委D委、自治区国资委D委等上级D组织的有关重要工作部署，制定具体落实计划和措施。
（二）领导公司D建工作，切实加强集团公司及下属子公司D建工作。
1.承担D建工作主体责任，落实管D治D各项任务，落实D建工作责任制，D委书记履行第一责任人责任，专职副书记履行直接责任，D委其他成员履行“一岗双责”。
2.加强基层D组织建设，在公司改革中，坚持D的建设同步谋划、D的组织及工作机构同步设置、D组织负责人及D务工作人员同步配备、D的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
3.坚持D管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。D委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；提名公司中层以上管理人员后备人选，决定公司管理的D群干部的任免和奖惩。
4.承担全面从严治D主体责任，领导D风廉政建设，支持纪委监委（派驻纪检监察组）切实履行监督责任，抓好作风建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制，加强对各级领导人员行权履职行为的监督，审议纪委监委（派驻纪检监察组）关于公司关键岗位人员违纪违规问题的处理建议。制定D风廉政建设规划、方案，决定所属企业年度D建D风廉政建设责任制考核结果和奖惩方案。
5.D委承担意识xt工作全面领导责任，坚持D对意识xt工作的领导权，坚持在公司生产经营管理中体现意识xt工作要求，严格落实意识xt工作责任制，维护意识xt安全，加强对D员干部职工意识xt工作的教育培训，加强意识xt阵地建设和管理。
6.坚持全心全意依靠工人阶级的方针，全心全意依靠职工群众，领导集团公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作。
7.决定D委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，主要包括：
1.企业生产经营方针、发展战略和规划以及重大投融资规划，主业、经营范围及年度投资计划的确定和变更，公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案。
2.公司章程的首次制订和全面修订，重要管理制度的制订和修改，出资人对董事会、董事会对经理层以及董事会对子企业董事会的授权方案的制订或修改。
3.企业内部重大改革重组、重大投资、重大融资、重大担保、重大资产交易、放弃重大权益、大额资金往来、提供大额财务资助、对外捐赠以及关联交易等重大决策事项。
4.年度财务预决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，增加或减少注册资本以及发行公司债券方案，外部审计机构的聘用、解聘和续聘方案。
5.内部管理机构的设置和调整，董事会专门委员会的组成和调整，中高级管理人员的聘任、解聘、考核、奖惩事项和薪酬管理，制订或实施股权激励和员工持股计划。
6.涉及国有资产安全和企业稳定的重大风险事项处理方案，国有资产损失责任追究方案，涉及企业稳定的劳动用工制度改革方案；
7.董事会和经理层认为应当提请D委会前置研究讨论的其他重大事项，以及D委认为应当前置研究讨论的其他事项。
（四）D委参与集团公司重大问题决策的主要程序是：D委召开会议对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。D委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
D委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产的保值增值。
第七章董事会
第一节董事会组成和职权
第二十二条公司设董事会，由【 】名董事组成，其中包括职工董事【 】名。董事由出资人按权限委派，但董事中的职工代表由公司职工代表大会或职工大会选举产生。
第二十三条董事会成员中应包括由出资人委派的外部董事。
第二十四条董事会设董事长1名，可视需要设副董事长1名。董事长因故不能履行职责时，由副董事长履行其职责；副董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事推选一名董事履行董事长职责。
第二十五条董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。
董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第二十六条董事会设以下专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见和建议。各专门委员会设主任委员一名，成员若干名，委员会主任委员和成员经董事会通过后生效。
（一）战略与投资委员会，设主任委员一名，成员若干名，委员会主任委员和成员经董事会通过后生效。主要职责是对公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项进行研究，并向董事会提交建议。
（二）审计委员会，应由外部董事组成。设主任委员一名，成员若干名，委员会主任委员和成员经董事会通过后生效。其主要职责是审核公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议。
（三）薪酬与考核委员会，应由外部董事组成。设主任委员一名，成员若干名，委员会主任委员和成员经董事会通过后生效。其主要职责是研究制定经理人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，并向董事会提出考核与奖惩建议。
（四）提名委员会，设主任委员一名，由D委书记、董事长担任，成员若干名，委员会主任委员和成员经董事会通过后生效。其主要职责是研究公司经理人员的选聘标准、程序和方法；向董事会提出经理人员选聘建议。
董事会可以根据需要设立其他专门委员会，其职责由董事会根据公司具体情况确定，并在公司章程中或者通过董事会决议的形式予以明确。董事会可以根据公司章程的规定制定专门委员会工作细则并报出资人备案。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。
【注释：董事会原则上应设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，根据需要可以设立其他专门委员会。委员会人数构成由公司根据实际情况自行确定。】
第二十七条董事会决定重大问题，应事先听取公司D委的意见。董事会的职权如下：
（一）向出资人报告工作；
（二）执行出资人的决定；
（三）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度经营计划和年度投资计划，并执行自治区国资委投资管理办法；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）确定应由董事会决定的对外投资、融资事项额度，批准对管理层授权额度以上的对外投资、资产处置以及融资事项，并批准出资人规定限额以下的资产处置；
（七）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；
（八）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券的方案；
（九）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和破产的方案；
（十）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）按照有关规定和程序，聘任或者解聘公司总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项。
（十二）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；
（十三）公司章程其他条款规定的职权；
（十四）出资人依据公司章程及其他规范性文件授予的职权。
第二十八条自治区国资委根据法律、行政法规等相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事会：【】
第二十九条在决定对外投资时，董事会应注意具体对外投资事项是否符合公司经营方针，并按自治区国资委投资管理办法执行。
公司在国家法规政策规定范围之内从事的风险投资业务，应当根据自治区国资委的有关规范性文件与工作指引建立规范的决策机制、授权审批、定期报告、定期内审、风险预警等制度，建立科学经营决策和风险损失处理预案等，以及严格的责任追究制度，完善风险投资的决策与监督管理体系。
第三十条对于法律法规明确规定应由出资人决定的融资事项以外的公司其它融资行为，董事会有权决定。
公司以发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的，不适用本条规定。
董事会应根据自治区国资委有关规定决定公司的担保行为。
第三十一条董事会可以根据公司章程制定具体的董事会议事规则，董事会议事规则应报出资人备案。
第三十二条董事会需在以下情况发生之日起的五个工作日内向出资人就有关事项提交书面报告：
（一） 董事会认为公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请出资人决定；
（二） 出资人要求时；
（三） 公司章程其他条款规定的情况。
第三十三条董事会应在公司章程及出资人另行授予的职权范围内行事，不得越权。
第三十四条出资人行使职权时，董事会有权主动或应出资人的要求提出建议，但上述建议不妨碍出资人行使职权。出资人依据公司章程行使职权时，董事会或董事有不同意见的，可将不同意见以书面形式报送出资人并妥善保存于公司。
第二节董事的权利和义务
第三十五条董事在公司任职期间享有以下权利：
（一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；
（五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
（六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会会议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（八）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（九）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇；
（十）必要时以书面或者口头形式向国资委反映和征询有关情况和意见；
（十一）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。
第三十六条外部董事行使以下职权：
（一）有权在董事会会议上独立发表意见，独立履行职责，对公司事务作出自己的独立判断，不受其他董事、监事、高级管理人员及其他单位或个人的影响；
（二）两名以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；
（三）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务情况，公司应予配合。公司相关职能部门和人员应为外部董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍外部董事了解公司经营运作情况;
（四）履行职务的办公、出差等费用，由公司承担。对公司相关事项作出独立判断前，可聘请第三方社会中介机构提供专业意见，由此而产生的费用由公司承担；
（五）有权就可能损害出资人或公司合法权益的情况，直接向出资人报告；
（六）保证投入足够的时间和精力履行外部董事职责。外部董事一年内在同一任职公司履行职责时间少于三十个工作日或一年内亲自出席董事会会议次数未达到当年董事会会议次数四分之三的，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，即视为不再适合担任公司外部董事，出资人可以解聘；
（七）每年须向出资人书面报告本人履行职责的详细情况。内容包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；主持或参与董事会专门委员会工作的情况；加强公司改革发展与董事会建设的意见或建议。外部董事日常工作时，认为有必要向出资人报告的，可以书面或通讯方式向出资人报告。
第三十七条外部董事应出席董事会会议并作出决策。确因故不能出席董事会会议的，可委托其他外部董事代为出席。
外部董事对表决事项的责任不因委托其他外部董事出席而免除。一名外部董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上外部董事的委托代为出席会议。在与董事会决议事项存在利害关系时，外部董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第三十八条出资人以书面形式委派董事，有权对董事进行考评并解除其委派董事的职务。
第三十九条董事应具有与董事职位相适合的教育背景，应具有在公司主要业务领域的经营或行业管理经验，或具有财务、法律等专业技能。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义务。
外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公正履行外部董事职责的关系。
职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。
第三节董事长
第四十条董事长行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议，提议召开临时董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;
（四）负责组织制定、修订董事会工作规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；
（六）法律、法规和公司章程规定的其他职权。
第四十一条董事会授权董事长行使下列权利：【】
第四节董事会会议
第四十二条董事会会议包括定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年召开【】次，召开董事会会议的次数，应当确保满足董事履行各项职责的需要。其中每年第一次定期会议为年度董事会会议。
第四十三条有以下情况之一时，应召开董事会会议：
（一）三分之一以上董事提议时；
（二）监事会提议时；
（三）董事长或外部董事认为必要时；
（四）出资人认为必要时;
（五）公司章程规定的其他情形。
第四十四条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举或由出资人指定一名董事召集和主持。
第四十五条 董事会会议召开五个工作日之前，应将会议的时间、地点、期限、议程、事由、议题以及所议事项的详细资料（包括背景资料和有助于董事理解公司所议事项的信息和数据）通知全体董事以及其他与会及列席人员。对于紧急情况下召开的董事会会议，上述通知时限可以缩短，但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，并对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间，一般不迟于董事会召开之日前的两个工作日。
两名以上董事认为资料不充分的，可提出董事会延期至其获取了充分的资料，董事会应予准许，出资人作出相反决定的除外。
第四十六条董事会会议应由过半数董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可召开。
第四十七条董事应亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他董事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。
第四十八条董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真实表达意思的机会。
董事会会议应以现场会的形式举行，在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思，而且所议事项非重大事项的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，年度董事会会议以及监事会或者任何董事认为应当以现场会形式举行的其它董事会会议，必须以现场会形式举行。
第四十九条任何董事均可在年度会议上提出进行表决的议案，年度会议应予以表决，但提出议案的董事应事先向其他所有董事提供足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，且确保给予其对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间。
任何董事提议在其他董事会会议上进行讨论或表决的议案，应在会前得到董事长的同意，对于其他董事会会议上提出且董事长不同意讨论或表决的议案，应首先由会议对是否对该议案进行讨论或表决进行表决。
对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨论审议的事项，不得采取通讯方式进行表决。
第五十条除非会议主持人另行决定，董事会会议