海外业务合规管理指引
　　X海外业务合规管理指引
　　总则
　　第一条 为规范公司及所属各单位的海外经营行为，防范业务合规风险，提升内部控制水平，根据《中央企业合规管理指引(试行)》、《企业境外经营合规管理指引》及《X合规管理制度(试行)》(“《合规管理制度》”)，结合国际合规惯例和X(“公司”)及所属各单位海外业务的实际情况，制定本指引。
　　第二条 公司及所属各单位开展海外业务，应确保经营活动全流程、全方位合规，重点管控反腐败、反贿赂、反不正当竞争、贸易管制合规风险，遵循财务税收、劳动用工、环境保护、国家安全审查、知识产权保护、反洗钱、反恐怖融资、数据和隐私保护等方面的合规要求。所属各单位应根据自身业务特点，确定和管理重点合规风险。
　　第三条 公司及所属各单位在开展海外业务时，应密切关注X、X银行、X和X做出制裁的相关制裁决定和要求，健全国际制裁合规风险管理机制。
　　第四条 本指引旨在建立并推动合规管理的系统工作，并通过完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，健全合规管理机制，识别、防范、监督和应对经营管理过程中来自员工行为、第三方、礼品招待、捐赠赞助、现金支付、投标、合同、采购等关键环节的合规风险，开展风险评估、合规检查、合规审核、合规咨询、培训考核、不当行为报告等关键措施，确保海外业务经营行为合规。
　　第五条 本指引适用于公司及所属各单位的海外业务，各单位应当根据自身实际情况，制定关于本指引的细则，并向公司法律合规部备案，细则规定不应与本指引相冲突。
　　组织机构
　　第一条 公司及所属各单位的海外业务合规管理，是公司整体合规管理的有机组成部分，在“三位一体”的合规部门管理模式、“三防一查”的网络化合规风险管理机制下开展。
　　第二条 公司总法律顾问是公司合规管理工作的总负责人，承担公司首席合规官的全部职责。法律合规部是公司合规综合管理部门，国际事业部是公司海外业务的合规专项管理部门，与公司其他合规专项和合规参与管理部门共同监督管理海外业务合规工作。
　　第三条 公司在国际事业部设立海外业务部门首席合规官，由国际事业部相关负责人担任，在公司总法律顾问和法律合规部的指导下开展工作。各所属单位应根据自身情况确定海外业务合规负责人。
　　第四条 公司及所属各单位的海外业务管理机构应设置合规专员，负责海外业务的具体合规管理工作。海外业务合规专员，需为至少掌握一种外国语言，有法律、合规、财务、海外生产经营等相关专长的复合型人才，合规专员不得从事业务管理工作，以避免利益冲突。
　　员工行为合规管理
　　第一条 公司及所属各单位应明确员工合规行为要求和违规责任、制定员工行为合规管理的具体要求，建立高风险岗位人员合规背景调查程序，开展员工合规教育培训，编制合规培训与绩效考核要求等方面的具体实施细则，确保员工行为符合公司合规要求。
　　第二条 “员工”指公司及所属各单位的所有正式和临时管理人员、董事和雇员。
　　第三条 员工在履职过程中必须坚持诚实守规、维护公平竞争、防止贿赂腐败、回避利益冲突、保守商业秘密等方面的合规要求。
　　第四条 员工行为的合规管理主要包括：
　　(一)员工行为合规要求;
　　(二)高风险岗位员工合规背景调查;
　　(三)合规教育培训;
　　(四)合规考核与评价。
　　第五条 公司及所属各单位员工应签署海外业务合规承诺书，各单位可参照《X海外业务合规承诺书》(附件七)制定本单位的海外业务合规承诺书。
　　合规风险评估
　　第一条 公司每年对公司及所属单位的合规风险进行一次年度风险评估。公司可根据实际情况不定期开展针对具体项目的专项风险评估。
　　第二条 年度风险评估应当出具评估报告。评估报告的主要内容应包括：
　　1.公司及所属各单位整体风险评估;
　　2.对公司及所属各单位所在区域的风险评估;
　　3.对公司及所属各单位所在国家的风险评估;
　　4.对公司及所属单位某项业务工作的风险评估。
　　第三条 专项合规风险评估主要针对海外业务相关方，重点对项目运营和实施过程中可能出现欺诈、腐败或其他违规行为的潜在风险进行全面的评估。合规管理部门还应结合项目实际情况、依据本章下述风险级别分类，对合规风险级别进行定期更新。
　　第四条 公司制定《合规风险等级列表》，并根据合规监管要求及海外业务的具体情况定期修订。公司及所属各单位在开展专项合规风险评估时，应遵循《合规风险等级列表》之规定。
　　第五条 第一级别合规风险，任何情况下均不予合作;第二级别合规风险，原则上不予合作，但经公司分管海外业务工作的副总裁和总法律顾问的共同批准后，可予合作，但过程中应执行严格的合规管控;第三级别合规风险，公司层面的合规风险需报公司国际事业部首席合规官和法律合规部核准;所属各单位层面的合规风险，由其国际业务管理部门合规负责人和所属单位法律合规部核准。公司及所属各单位的法律合规部应对合规风险的识别、分级、审批与核准工作建立台账。
　　第六条 公司及所属各单位应对不同级别的合规风险应制定与该风险级别相匹配的合规管理措施及应急处置方案。
　　第三方合规尽职调查
　　第一条 公司及各单位建立第三方合规尽职调查制度，明确第三方尽职调查的主责部门，并在与第三方进行业务往来前，对第三方提出合规审核要求，开展尽职调查。
　　第二条 “第三方”指公司及所属各单位以任何形式或名义聘用的代理、顾问、中介机构、业务推广人、业务赞助人或其他代表，例如：销售顾问、销售代表、公关顾问、清关代理、财务顾问、法律顾问，无论其为个人、合伙企业、法人或非法人实体。
　　第三条 开展第三方尽职调查的目的旨在审核并判定该第三方是否能够在工作中遵守适用的国内外法律法规、合规政策、国际合规准则以及包括本指引在内公司相关合规制度的合规要求。
　　第四条 第三方合规尽职调查应包括以下内容：
　　(一)聘用第三方的理由，若特定项目或合同需聘用数名第三方，则应了解聘用数名第三方的理由;
　　(二)公司业务部门与第三方签订的其他合同;
　　(三)第三方是否为某一特定项目或合同选定的唯一单位，若是，则未考虑其他第三方的原因;
　　(四)公司业务部门如何知晓第三方，第三方如何知晓公司业务部门，是否存在推荐人;
　　(五)第三方的声誉，及其做出的道德和合规从业承诺;
　　(六)公司业务部门与第三方展开合作，对公司或所属单位声誉的潜在影响;
　　(七)第三方在技术、财务及管理方面的履约能力;
　　(八)第三方的管理层;
　　(九)第三方的所有权人，包括间接受益人和最终受益人;
　　(十)第三方的所有权人在其他公司或实体中的所有权或受益性利益，及公司或实体的名称，权益性质、范围;
　　(十一)与第三方签订的合同金额;
　　(十二)合同支付方式及佣金构成;
　　(十三)第三方的财务、商业稳定性;
　　(十四)第三方的组织形式和所在国家或地区;
　　(十五)第三方或其雇员、管理人员、董事、所有权人或代理与公司或公司业务部门是否存在利益冲突，或潜在利益冲突;
　　(十六)第三方或其雇员、管理人员、董事、所有权人或代理是否被列入禁止或制裁名单;
　　(十七)第三方过去及现在与政府机构和官员的关系，特别是当客户为政府部门时。
　　第五条 第三方合规尽职调查应遵循以下流程：
　　(一)要求第三方完成调查问卷，签署合规声明;
　　(二)审核调查问卷，并在此基础上完成第三方评估表。第三方评估表主要包括：(1)聘用第三方的理由;(2)第三方提供的具体服务等;
　　(三)使用风险等级列表及审批表，分级并评估高风险信号，记录调查问卷和第三方评估表中反映的第三方可能涉及的不合规行为;
　　(四)分级并评估第三方合规风险。若存在高风险信号，则应进一步调查，直至问题得到解决，或根据《合规风险等级列表》相关审批程序做出决定。
　　第六条 在完成第三方合规尽职调查前，公司及所属各单位不得与第三方签订协议或与其开展具体工作。对于不配合完成尽职调查问卷的第三方，原则上不予合作。
　　第七条 在完成对第三方合规风险的分级评估后，公司及所属各单位应对第三方进行分级管理，根据不同合规风险等级采取不同的合规管控措施，包括但不限于：
　　第八条 要求第三方出具反腐败与诚信合规承诺;
　　第九条 在与第三方签订的协议中增加协议终止条款，约定如第三方出现不合规情形，则终止协议。
　　第十条 公司及所属各单位均应保留第三方合规尽职调查的所有支持文件，并按规定保存。严禁进行误导的、不完整的或虚假的记录、或人为录入不实信息。
　　投标合规
　　第一条 公司及各单位应遵循公平竞争、诚实守信原则，建立投标(含议标、谈判等采购形式)合规管理制度，明确投标合规的主责部门，确定投标合规审核流程，遵守拟投标项目合规要求，确保投标活动依法合规。
　　第二条 公司及所属各单位应严格执行投标活动的合规审核，投标过程中不得出现以下行为：
　　第三条 在项目投标阶段，为达到中标目的实施腐败行为，包括但不限于：
　　1.对主管机构、实施机构相关人员以金钱或其他有价物进行贿赂;
　　2.对上述人员或相关方进行利益输送(包括提供旅游、工作机会等)。
　　第四条 在项目投标阶段，为达到中标目的从事欺诈行为，包括但不限于：
　　1.在资格预审文件和投标文件中进行虚假、片面陈述;
　　2.在资格预审和投标阶段对相关资质证件、公证文件材料进行伪造、变造;
　　3.为了响应项目的要求，对相关业绩经验及其合同主体、时间、金额、人员等资料进行造假;
　　第五条 在投标阶段实施其他违规行为，包括但不限于：
　　1.共谋行为，如开展围标、串标等行为;
　　2.强迫行为，如威胁竞争对手放弃投标等;
　　3.利益冲突，如违反招标要求，与其他投标人同属同一母公司(存在投资或其他利益关系)，参与投标的人员与招标人或其他竞标方之间存在利益冲突等情形。
　　第六条公司及所属各单位的合规管理部门应对投标活动进行全程监督，主要内容包括：
　　(一)对投标活动进行合规审查(应包括但不限于业绩真实性审查、不正当竞争审查、反腐败审查等);
　　(二)识别投标活动涉及的工作人员与招标人或其他竞标方之间存在的利益冲突与违规行为;
　　(三)对各级机构、员工投标过程中违规行为调查。
　　第七条 发生以下情况时，合规管理部门应重新评估合规风险：
　　(一)招标人决定废标并重新招标的;
　　(二)招标人、联营体成员或主要供应商变更的;
　　(三)收到有关项目投标举报信息或违规证据的。
　　合同合规
　　第一条 公司及所属各单位应将合规审查嵌入合同管理流程中，确保缔约方及合同内容符合公司合规管理要求，避免因缔约方的不合规行为承担责任。
　　第二条 公司及所属各单位作为甲方的合同，及所有适用第三方尽职调查程序的第三方协议中，应加入“合规保护标准条款”;作为乙方的合同应尽最大努力加入“合规保护标准条款”。如因业务之需要对“合规保护标准条款” 进行修改的，应当经过法律合规部审批。
　　第三条 合同合规审核，应包括以下内容：
　　第四条 涉及第三方的合同，应审核是否已完成第三方尽职调查程序。未经尽职调查，或尽职调查识别出的风险没有被合理解释、书面记录并得到批准的，不得签署第三方合同;
　　第五条 约定的业务内容是否与实际情况一致，如：服务范围及工作成果是否确为项目所需;
　　第六条 约定的业务内容是否违反公司合规规定;
　　第七条 是否对“合规保护标准条款”进行了修改，如有，则需说明修改的原因。
　　第八条 合规管理部门应根据审核结果判断合同中潜在的合规风险，要求采取防范措施，提供修改建议，并将建议与决定告知合同准备人和执行人。
　　第九条 合同依法签订生效后，合规管理部门应采取抽样或其他审核方式，对合同签署情况进行定期监督。
　　第十条 如合同不能履行或不能完全履行，业务部门应及时报告本部门分管领导及法律合规部，协商可以采取的补救措施，以减少合同不能履行或不能完全履行对业务部门及公司整体造成的损失。
　　采购合规
　　第一条 公司应加强采购管理与监督，遵守供方或潜在投标人合规资格审核程序及要求，确保采购活动符合公司合规要求。
　　第二条 “采购”指广义采购行为，包括但不限于：1.物资及设备采购;2.工程及劳务分包;3.房屋、设备及周转材料租赁;4.项目工程全险、设备险、第三方责任险等保险采购;5.技术、管理、运营方法及实践等咨询服务采购或接受许可。
　　第三条 严格禁止公司招标过程中发生下列行为：
　　(一)对于依照本章规定应进行招标的项目，通过改变其竞标计划或准则规避招标，相关法律法规和招标准则允许的除外;
　　(二)以不当方式扰乱或干涉招标活动，如：
　　1.在公司业务部门正式公告中标方之前，未经授权向竞标方的工作人员提供其他竞标方及中标方的情况和所提交的文件等保密信息，但出于招标或项目需要向第三方披露投标信息的除外;
　　2. 强行要求或引导公司及所属各单位业务部门的相关人员选择经评标并不是最佳投标方的作为中标方;
　　(三)无论其行为是否违反相关法律法规，授意一个或多个竞标方组成联合体共同投标，或限制投标方之间的竞争;
　　(四)以非正当理由对投标方实行歧视待遇或差别待遇;
　　(五)透露已收到招标文件的潜在投标方的名称和联系信息，或者进行任何对公平竞争产生不利影响的行为;
　　(六)将在评标过程中获得的某一投标方的信息提供给另一投标方或潜在投标方;
　　(七)要求或允许投标方在投标截止期后修改投标文件，或在投标完成后要求折扣;
　　(八)与一个或数个投标方私自协商或恶意串通;
　　(九)泄露招标小组或评标小组成员名单、内部决定的标底及开标前其他涉密信息，为推进招标或因项目需要的情形除外;
　　(十)要挟、暗示投标方必须分包部分项目给指定的分包商或供应商才能中标;
　　(十一)接受贿赂或不当利益，或向投标方索取前述不当利益;
　　(十二)隐匿、销毁应保存的招标文件或其他相关文件，伪造、变造投标文件;
　　(十三)妨碍或拒绝接受采购监督小组、公司及所属各单位业务部门或合规专员的监督检查;
　　(十四)参加招标及评标工作的雇员与投标方有个人、业务或财务关系;
　　(十五)其他本指引所禁止的腐败、欺诈、串通、胁迫、妨碍等不合规行为。
　　第四条 业务部门应该按照国际标准要求，实行供应商评审及管理制度，建立合格供应商名录。
　　第五条 合格供应商应具备履行合同的基本资质、能力、资源及稳健的财务状况，而且应遵守公司的员工合规行为准则。公司及所属各单位应对包括合格供应商在内的所有供应商进行合规审核，以保证其符合公司的要求。对第三方的聘任，无论其以何名义代表业务部门，均应遵守第三方尽职调查程序。
　　第六条 若供应商没有通过合规审核，即使其满足其他所有资质要求，也不得与之合作或允许该供应商参加投标。
　　第七条 根据第三方尽职调查审核结果，公司及所属各单位应将不符合合规要求的供应商列入不可合作黑名单。除规定的特殊情况外，业务部门与供应商签订合同之前应对照黑名单，不得与名单中的供应商签订合同。
　　第八条 公司及所属各单位应系统、及时地记录、分类、整理和归档各类尽职调查过程及结果文件，建立海外业务采购监管档案，定期维护并更新。合规管理部门可要求查阅上述档案。
　　第九条 对内部列入不可合作黑名单的供应商，合规管理部门重新评估后，可决定是否恢复该供应商合作资格。
　　贸易管制合规
　　第一条 公司及所属各单位在经营过程中，应当确保开展的业务不违反有关国家、地区及国际组织在当