作者|知本咨询国企治理管控研究院
责编|亿亿 编辑|阿苓
1.三重一大决策制度升级

如果问您，在国企决策领域内，有哪些最重要的规章制度？想必“三重一大”四个字，一定能进入前三选项。
实现权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的国企现代公司治理目标，三重一大决策机制必然要发挥基础性作用。
“三重一大”这四个字的提出，要向前追溯到2010年，国家级文件《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，正式将重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作这些国企核心决策内容，通过规定明确，“必须由领导班子集体作出决定”。
自此之后，通过集体研究决策的方式，确定国企重要决策内容，不再是一些企业的优秀实践，而是国企领导必须遵守的基本规范。
从2010年开始到现在，十多年时间过去，三重一大事项要进行集体决策的理念已经深入人心。
在这个时间段，国企改革持续深化，建设优化中国特色现代企业制度的步伐持续加快，在改革中对于国企核心治理机制的优化安排也不断增加。
比如，D委对于重大经营事项要进行前置研究，强化董事会功能作用，落实董事会定战略、作决策、防风险的授权和功能，加大对于经理层的授权，让经理可以在任期制与契约化的管理模式真正行使谋经营、抓落实、强管理的作用。
等等……
这些发生在2010年三重一大制度颁布后的最新改革内容，如何与三重一大集体决策事项有机衔接？
三重一大决策制度，如何在公司核心治理主体D委会、董事会、经理层的权责分工基础上，进行针对性的优化调整？
面对国企治理新实践，让D委会、董事会、经理办公会这三大集体决策机制更流畅运行，让D委前置研究不变成免责避险的“一个筐”，让外部董事更好发挥作用，企业三重一大制度都有必要进行深化、优化、细化。
从国企改革三年行动开始，各级国资国企都在积极思考和行动，为三重一大决策机制的优化升级展开工作。
2021年之后，一些省市和地方相继出台了本地国企的贯彻落实三重一大制度的实施办法 ，从而对三重一大决策机制在新时期国企的具体应用，进行了明确。
结合各地方的政策，对比2010年的三重一大制度，知本咨询对于国企如何认识和理解这项重大事项集体决策要求，略作梳理，供国企朋友们应用参考。

2.三重一大决策，三个没有变

“日往则月来，月往则日来，日月相推而明生焉。
寒往则暑来 ，暑往则寒来，寒暑相推而岁成焉。”
自古以来，我们就对世间万象的变与不变有真切的认识。三重一大决策制度实施十多年，要结合最新的国企治理环境进行优化细化，但是也需要立足于这项国企特色、中国传统的集体决策制度的基本出发点。
对比2010年《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，以及近年出台的有关地方实施三重一大相关政策，知本咨询认为，国企三重一大决策机制，有“三个没有变”。
第一，集体决策原则没有变。
第二，事项范围边界没有变。
第三，责任监督方式没有变。
以下分别做个说明。
集体决策原则没有变
2010年出台三重一大制度之初衷，是“切实加强国有企业反腐倡廉建设，进一步促进国有企业领导人员廉洁从业，规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险。”
通过集体讨论决定三重一大事项，“防止个人或少数人专断”。
实行民主集中制，是我们D组织的核心经验总结。在国企推动集体决策重大事项，是这个经验的具体执行和体现。无论时间如何流转，这个基本原则是始终坚持的原点，不仅不会调整，更加需要强调。
在2010年之后的十多年时间里，通过三重一大集体决策机制的建立，有效的推动了国企决策水平的提升和决策风险的降低。
各地新出台的三重一大决策贯彻实施意见，都将坚持集体决策作为核心的原则进行了强调。
比如2022年厦门国资出台的《关于进一步完善厦门市国有企业“三重一大”决策制度的实施意见》，提出坚持D的领导、坚持会议集体决策、坚持依法依规决策、坚持科学民主决策基本原则，核心思想就是强调国企集体决策的理念。
同年出台的《西安市属国有企业落实“三重一大”决策制度指导意见》，也将坚持集体决策作为核心原则进行了再次强调。
事项范围边界没有变
2010年的三重一大政策，已经将重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作分门别类进行了总体内容的定义。
重大决策事项，一共四大类，15项基本内容；
重要人事任免，一共也有四大类，7种人事任免行为；
重大项目安排，一共是七大类，11种类型的项目；
大额资金运作，一共四大类，7种大额资金流转情况。
以上三重一大事项的范围边界，比较完整的囊括了国企重要决策的类型和内容，在各家企业根据实际情况细化金额和子事项内容后，得到了实践的长期验证。
因而，在各地近年出台的实施意见中，三重一大事项的边界得到了再次确认，并且在局部根据个性特点进行了细化丰富。
比如，《郑州市市管企业贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法（试行）》当中，对于重大项目安排，进行的规定是这样的：
“（一）占企业上年度净资产2%或者500万元以上的年度投资计划，重要设备和技术引进、重大技术改造、重要新产品开发，建设项目立项及建筑、安装工程、机电设备的招投标，物资采购和购买服务；
（二）企业国有资产交易事项；
（三）融资、担保项目；
（四）期权、期货等金融衍生业务；
（五）其他占企业上年度净资产2%或者500万元以上的项目安排事项。
与企业主业无关联的投资项目应当报国资委审核。”
对比就知道，这一规定与2010年三重一大内容规定基本一致，只是做了适应本地国企的金额细化。
责任监督方式没有变
落实三重一大集体决策制度，是国家对于国有企业各级领导班子和治理组织进行监督管理的关键内容之一。
在2010年《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》中，对于D委书记、董事长、总经理的责任进行了明确，同时对于企业落实三重一大制度的监督检查主体和方式，进行了重点强调。
这个制度规定：
“国有企业领导人员违反“三重一大”决策制度的，应当依照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》和相关法律法规给予相应的处理，违反规定获取的不正当经济利益，应当责令清退；给国有企业造成经济损失的，应当承担经济赔偿责任。”
三重一大制度，是D内监督、审计监督关注的核心重点领域，也是对各级国企领导班子的重要监督领域。这个基本出发点，也是没有任何改变的！
比如，合肥市2022年颁布《关于完善市属企业“三重一大”决策机制的实施意见（试行）》，再次强调了责任和监督的原则和要求：
“D委书记、董事长（未设董事会的总经理）作为主要责任人，要抓好本公司“三重一大”决策的落实工作，自觉接受监督。”
“D委、董事会要推动建立“三重一大”事项执行情况的监督机制。”
在此基础上，合肥市提出了强化监督检查、完善考核机制、加强民主监督、规范合规管理、依法依规追责问责等五方面的监督机制，以保证三重一大集体决策机制的真正落实。

3.三重一大决策，两项全面细化

经过了十多年的实践检验，三重一大集体决策机制，在集体决策原则、事项范围边界、责任监督方式三个方面，显现出持久的能量，需要保持不变。
但随着D委会、董事会、经理层在国企治理当中的决策功能区分，这项制度需要在执行落地中与时俱进，优化、细化、完备化。
综合来看，有两个关键内容需要调整，它们分别是：
第一，治理主体决策边界细分；
第二，集体议事决策程序细化。
分别明确D委、董事会、经理层的集体决策边界
2010年的三重一大决策事项边界，提出了集体研究决策的原则。在之后的中国特色现代国企公司治理体系建设中，逐步完善了D委会“把方向、管大局、保落实”，董事会“定战略、作决策、防风险”，经理层“谋经营、抓落实、强管理”的决策定位。
那么，三重一大的集体决策，应该在这三大治理主体中如何落实，由哪一类主体进行集体讨论决策呢？
在今年各地出台的三重一大决策实施政策中，对这一重要问题进行了回答。
举个例子，在厦门市国企的政策中，就将D委、董事会、经理层的集体决策边界，进行了细化区分：
“企业D委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，贯彻D中央、省委、市委决策部署，落实国家和省市发展战略，依照规定决定D的建设等方面的“三重一大”事项。”
“董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险。重大经营管理事项，必须经D委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定，或审议通过后按程序报股东会或市国资委决定。未设董事会的经理层比照董事会有关要求，决定职责权限内的“三重一大”事项。”
“经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，直接研究决定不属于“三重一大”事项范围的日常一般性事项，根据董事会授权以总经理办公会的形式决定“三重一大”事项。”
其他一些省市的规定，都有相同的内容特点。
将原先统一规定的三重一大决策事项，根据治理主体的功能定位差异，具体细化明确到D委、董事会和经理层，并且将D委前置研究的定位和作用进行明确，同时结合了董事会给总经理的授权机制，这些治理主体决策边界细分的最新规定，体现了三重一大制度的新要求。
集体决策讨论的程序全面细化
通过十多年三重一大制度的执行，国有企业越发意识到，一个科学决策，并不是只依靠企业领导班子集体讨论能够实现的，必须有完备的、多方参与的决策流程。
所以，在各地最新出台的三重一大实施办法中，都特别强调了各类不同决策的细化程序，这也是三重一大制度的重要升级表现。
如果适当进行梳理，其中新增的程序环节包括几个方面：
首先，建立D委会、董事会、经理办公会等的事前沟通机制
郑州市规定要求，“董事会研究“三重一大”事项时，原则上至少提前24小时与D委沟通，听取D委的意见，D委不同意或者D政主要领导意见不一致的，一般不提交会议。进入董事会的D委成员，应当贯彻D组织的意见或者决定。”
厦门市政策要求，“董事会会议前应当就D委前置研究讨论形成的意见进行充分沟通，如对建议方案出现重大分歧，一般应当暂缓上会。进入董事会的D组织领导班子成员和本企业其他D员要按D委会议形成的意见发表意见。”
其次，建立重大议题的事前把关和咨询机制
比如，厦门市要求四类专业重大议题的集体决策，要分别经过四个提前把关和咨询过程，分别是：
“重要人事任免事项，应事先征求纪检监察机构的意见，纪检监察机构主要负责人应当从动议酝酿阶段就参与企业D委选人用人工作并实行全过程监督。
重大投资和工程建设项目，应当事先充分听取有关专家的意见。对专业性、技术性较强的决策事项，可以聘请有关机构或专家进行技术咨询或参与评估论证，形成专题报告以供决策研究。
决策事项涉及法律问题的，应经过企业总法律顾问或法务部门审核，切实防范法律风险。
涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议或以其他形式听取职工群众的意见和建议。”
第三，对于多个治理主体意见不同的情况进行程序安排
为了保证决策机制的科学性，程序的严谨性，在合理划分D委会、董事会、经理层的三重一大事项决策边界后，势必会产生一种极端的情况，那就是由于决策参与者的视角不同、关注不同、立场不同，会产生不同的决策观点。
就此，一些地方的三重一大新规定，给予明确，这个程序补充虽不会经常发生，但对于决策程序的完整科学，却是非常重要的。
厦门规定指出，“（三重一大）决策会议应当严格遵守集体研究讨论要求，符合规定人数方可召开。D委会实行民主集中制，主要负责人最后发表结论性意见。
董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。与会人员要充分讨论并分别发表同意、不同意或者缓议的明确意见。
会议决策多个事项时，应实行一事一议，逐项研究讨论。若存在严重分歧，一般应当推迟作出决定，待酝酿成熟后再提交相关会议讨论决定。”
西安规定指出，“决策事项涉及多个部门的，牵头部门应事先做好沟通协调工作，凡应协调而未协调，或存在较大分歧意见的，一般不提交会议讨论。”
三重一大决策机制，在推行十多年后，开始进行全面的细化优化，核心是一个“细”字，治理主体决策边界“细分”，集体决策程序“细化”。就此，国有企业三重一大决策的第二个阶段，正式启航！
最后，用一段打油诗，来对国企三重一大制度升级做个总结：
三重一大再升级，
两大内容别忘记，
三个不变是前提，
两项细化见功力。
集体决策铺根基，
事项边界维平稳，
履责监督无歧义。
决策主体有差异，
权限构成各拆细。
程序流程补完整，
科学论证要谨记。
若有意见出分歧，
沟通缓议再继续